枣阳市环美新特园艺有限公司章程

第一章 　　总 则

　　第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》和有关的法律、法规规定，结合公司实际情况，特制定本章程。
　　第二条 公司名称：枣阳市环美新特园艺有限公司
　　　　　公司住所：枣阳市西城经济技术开发区
　　第三条 公司由骆永清等法人及自然人股东共同投资组建，并以各方出资比例分享利润，分担风险及亏损。
　　第四条 公司依法在枣阳市工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。
　　第五条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为对公司承担，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第六条 公司遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。
　　第七条 公司的宗旨：认真贯彻执行国家的路线、方针、政策，坚持四项基本原则，以“尚科学、严质量、重信誉、创名牌”为自励准则，建立现代化企业制度，发展社会化生产，面向全国，走向世界，提高社会和企业经济效益，为我国的改革开放与建设有中国特色的社会主义做贡献。
　　第八条 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二章 　　经营范围

　　第九条 公司经营范围为：园艺、植物、农业各类产品、园林绿化工程及植物新技术、新产品开发、咨询、服务、销售等。

第三章 　注册资本及股东的出资额

　　第十条 公司注册资本为人民币60万元。
　　第十一条 公司各股东的出资额及比例见本章程附件。

第四章 股东的权利义务

　　第十二条 公司的出资人为公司股东、股东享有以下权利：
　　　　　　1、有与其出资份额相应的股东表决权；
　　　　　　2、有选举和被选举董事、监事权；
　　　　　　3、查阅股东会记录和财务会计报告；
　　　　　　4、依照法律、法规和公司章程规定分红取红利；
　　　　　　5、优先购买公司其他股东转让的出资；
　　　　　　6、优先认购公司新增的注册资本；
　　　　　　7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
　　第十三条 股东负有下列义务：
　　　　　　1、缴纳所认缴的出资；
　　　　　　2、出资填补的义务（即以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东承担补交其差额的责任）；
　　　　　　3、依其所认缴的出资承担公司债务 ；
　　　　　　4、公司办理工商登记后，不得抽回出资；
　　　　　　遵守公司章程规定。

第五章 股东转让出资的条件

　　第十四条 各股东在公司登记前足额缴纳各自所认缴的出资额，股东全部缴纳出资后，按规定经法定的验资机构并出具证明。
　　第十五条 股东之间可以相互自由转让其全部出资或者部分出资，不需股东会同意。
　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第六章 股东会

　　第十六条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
　　第十七条 股东会依法行使下列职权：
　　　　　　1、决定公司的经营方针和投资计划；
　　　　　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　　　　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　　　　　4、审议批准董事会的报告；
　　　　　　5、审议批准公司的年度财务预、决算方案；
　　　　　　6、审议批准公司利润分配和弥补亏损方案；
　　　　　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　　　　　8、对公司增加或减少注册资金作出决议；
　　　　　　9、对发行公司债券作出决议；
　　　　　　10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　　　　　11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　　　　　12、修改公司章程。
　　第十八条 股东会以股东会会议的方式议事，必须有全体股东参加。股东本人不在，可出具书面委托收，委托他人参加。股东会每半年召开一次定期会议。
　　股东会召开临时会议。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上表决权的董事或者监事，可提议召开临时会议。
　　第十九条 股东会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。
　　第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
　　第二十一条 股东会会议决议每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：
　　　　　　　1、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经全部表决权的股东通过。
　　　　　　　2、公司修改章程的决议须经代表全部表决权的股东通过。
　　　　　　　3、其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
　　第二十二第 召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会对所议事的决议作出会议记录，形成会议纪要。出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第七章 董事会

　　第二十三条 公司设董事会。是公司的权力执行机构。董事会成员为3 人，由股东会选举产生。 董事会任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　　　　　　1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　　　　　　2、执行股东会的决议；

　　　　　　　3、拟定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务预算和决算方案，制定公司利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或者减少注册资本的方案，决定公司内部管理机构设置的方案；

　　　　　　　4、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报事项；

　　　　　　　5、制定公司的基本管理制度；

　　　　　　　6、股东会授予的其它职权。

　　第二十五条 董事会设董事长1 名，副董事长1名，由董事会全体成员选举产生。董事长是公司的法定代表人。

　　第二十六条 公司设经理，由董事会聘作任，对董事会负责。

　　第二十七条 经理行使下列职权：

　　　　　　　1、主持公司的生产经营管理工作；

　　　　　　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　　　　　　3、拟定公司内部管理机构设置方案；

　　　　　　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　　　　　　5、制定公司的具体章程；

　　　　　　　6、聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　　　　　　7、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　　　　　　8、董事会授予的其它职权。

第八章 监事会

　　第二十八条 公司设监事会，成员2 人，由股东会选举产生，监事会是公司内部监督机构。

　　第二十九条 监事任期为三年，任期届满，连选 可以连任。

　　第三十条 监事会设召集1 人，由全部监事过半数选举产生。

　　第三十一条 监事会行使下列职权：

　　　　　　1、检查公司财务；

　　　　　　2、对董事、经理执行公司职务时违么法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　　　　　3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　　　　　4、提议召开临时股东会。

　　第三十二条 监事列席董事会会议。

　　第三十三条 监事会所作所 出的议事事项须经三分之二以上监事同意。

　　第三十四条 公司董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；不得自营或者为他人经工业品与其所任公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，如违反法律、法规和本公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司的解散事由与清算办法

　　第三十五条 公司有下列情况之一的，应予解散：
　　　　　　　1、营业期限届满；
　　　　　　　2、股东会决议解散;
　　　　　　　3、因合并和分立需要解散的；
　　　　　　　4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；
　　　　　　　5、其他法定事由需要解散的。
　　第三十六条 公司依照上条1、2规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定，依照上条4、5项规定解散的，由有关主管机关组织人员成立清算组，进行清算。
　　第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　　　　　　1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　　　　　　2、通知或者公告债权人；
　　　　　　　3、处理与清算有关的公司未了结的业务;
　　　　　　　4、清缴所欠税款；
　　　　　　　5、清理债权、债务；
　　　　　　　6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　　　　　　7、代表公司参与民事诉讼活动。
　　第三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
　　第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
　　公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
　　第四十条 因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当即向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
　　第四十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十章 财务会计和劳动、工资管理

　　第四十二条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
　　第四二三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财会计报告，依法经审查验证，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　　　　　　1、资产负债表；
　　　　　　　2、损益表；
　　　　　　　3、财务状况变动表；
　　　　　　　4、财务情况说明书；
　　　　　　　5、利润分配表。
　　第四十四条 公司应当在召开股东年会前二十日将财务会计报告送各股东。
　　第四十五条 公司分配当年利润时，应当按以下顺序进行：
　　　　　　　1、没收财物损失、支付滞纳金、罚款；
　　　　　　　2、纳税（所得税）；
　　　　　　　3、弥补亏损，先用法定公积金弥补上年亏损，若不足，则用本年利润弥补；
　　　　　　　4、提取法定公积金，比例为10％，当法定公积金相当于注册资本的50％，可不再提取；
　　　　　　　5、提取任意公积金的情况由每年年终财务决算后由股东会作出决议；
　　　　　　　6、提取法定公益金，比例为5％；
　　　　　　　7、当年利润扣除上述1—6项后余额，按股东的出资比例进行分配，是否全额分配，分配具体办法，每年年终财务决算后股东会作出决定。
　　　第四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本的25％。
　　　第四十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
　　　第四十八条 公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以个人名义开立帐户存储。
　　　第四十九条 员工实行聘用制，员工聘用、解聘、工资、福利、劳动保护、劳动保险等，按照国家有关规定实施。

第十一章 附则

　　第五十条 营业执照签发之日为公司成立之日。
　　第五十一条 本章程的条款若与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
　　第五十二条 本章程全体股东签名，在公司登记注册后生效。